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IPO一体化方案

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企业改制

  (一) 企业改制概述

企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等,使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。 在我国,一般是将原单一所有制的国有、集体企业改为多元投资主体的公司制企业和股份合作制企业或者是内外资企业互转。

非股份制企业为实现境内上市,必须进行股份制改造,同时实施一定的重组以达到上市基本要求。企业改制包括整体改制与部分改制。整体改制是指以企业全部资产为基础,通过资产重组,整体改建为符合现代企业制度要求的、规范的企业。部分改制是企业以部分资产进行重组,通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业,原企业继续保留。

  (二) 企业改制的目标

企业改制的目标是建立现代企业制度,现代企业制度中最具有典型性和代表性的是公司制,公司制改造的实行,可以实现产权主体的多元化,也会带来产权结构的多元化。公司制企业指由自然人或法人单独或组合建立一种企业形式。公司具有法人性、营利性等特点,具有独立的法人资格,拥有独立的财产权利,独立承担责任。

  (三) 企业改制的总体要求

◆ 形成清晰的业务发展战略目标;产权关系清晰,不存在法律障碍;

◆ 股份公司的设立需同日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑;

◆ 符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定;

◆ 合理分离资产、债务、保障股份公司、控股股东(或集团)的正当权益和发展潜力,合理确立控股股东(或集团)与股份公司的经济关系;

◆ 避免同业竞争,减少和规范关联交易;突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力;

◆ 合理重组资产,保持独立性。具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立;

◆ 建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作;


◆ 建立健全财务会计制度,会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求;

◆ 建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。

  (四) 企业改制的价值

◆ 将拟上市公司通过整体改制为股份有限公司,可以完善内控监督机制,从根本上转换公司经营机制,扩大公司的市场份额和实现既定的利润目标,为公司下一步进入资本市场奠定良好的基础。

◆ 股份制改造有利于企业建立现代化的企业制度,有利于设立与企业发展相适应的组织结构,吸引优秀的管理人才,提升公司的治理水平。

◆ 借助股份制改造上市,为企业取得进入资本市场"入场券"奠定基础,将大大拓宽公司的融资渠道,提升募集发展资本的能力。

◆ 通过股份制改造工作推进,即借助外部中介机构的能力,促使公司提升财务管理水平,完善财务管理制度,加强会计监督职能,防范财务风险。

  (五) 宇博智业的工作

◆ 全面调查了解企业的基本情况,协调相关中介机构与企业一起组成重组工作小组;

◆ 按照上市条件的具体规定,编制相关的财务报表,制定按照企业改制的项目资料;协助企业拟定改制方案及重组计划,并给予流程指导;

◆ 人员分流、安置及身份转换方案设计,改制过程中的政策法规咨询;

◆ 协助企业对重组资产的产权进行界定———对已取消的财产所有权的合法性进行认定及对未取得所有权的资产进行评估;

◆ 合法地协助重组企业的股权结构,按照企业上市以及企业长期发展的需要对业务结构进行调整。

◆ 协助企业寻找并确定发起人,在企业改制过程中协调各中介机构,就中间出现的问题发表意见并提供解决方案;

◆ 协助企业办理改制申报及股份公司成立相关事宜,协助企业在改制过程中与政府部门沟通、协调;

◆ 策略性私募、推介战略投资者并促成交易,改制相关的融资方式建议,融资渠道推荐。